DrivkraftArtiklar

Rörlig köpeskilling – så undviker du konflikter

Om du ska köpa eller sälja ett företag är det viktigt att göra en due diligence för att undvika onödiga konflikter. En källa till konflikt kan till exempel vara hur en eventuell rörlig del av köpeskillingen ska beräknas.

När köpare och säljare upprättar ett aktieöverlåtelseavtal är det vanligt att en del av köpeskillingen är rörlig. Den rörliga delen baseras på ett visst finansiellt mått, till exempel resultat efter skatt eller totalt eget kapital, vid en viss tidpunkt.

Köpeskilling baserad på resultat efter skatt
Avtalet kan vara utformat så att köpeskillingen ska ökas eller minskas med det belopp som resultat efter skatt per överlåtelsedagen överstiger eller understiger 1 miljon kronor. Om den preliminära köpeskillingen uppgår till 20 miljoner kronor och resultat efter skatt per överlåtelsedagen uppgår till 3 miljoner kronor blir den slutliga köpeskillingen 22 miljoner kronor (20+3-1). Om resultat efter skatt per överlåtelsedagen i stället är -1 miljon kronor uppgår den slutliga köpeskillingen till 18 miljoner kronor (20-1-1).

Exemplet ovan belyser vikten av att köpare och säljare är överens om hur resultat efter skatt ska fastställas. Ofta anger aktieöverlåtelseavtalet att resultat efter skatt ska beräknas enligt samma redovisningsprinciper som använts tidigare samt enligt god redovisningssed. Vad som är god redovisningssed är dock inte alltid självklart, eftersom det ofta förekommer bedömningsposter som påverkar resultatet.

Vänta inte för länge med granskning
Om köparen börjar granska redovisningsprinciper och tidigare bedömningar först när den rörliga delen av köpeskillingen ska beräknas, upptäcks ofta poster som köpare och säljare kan ha olika syn på. Är dessa poster stora är det sannolikt att köpare och säljare inte kommer överens då utfallet påverkar den slutliga köpeskillingen krona för krona.

När köpare och säljare inte kommer överens slutar det ofta med långdragna processer och höga advokatkostnader. Köparen tappar även fokus på att utveckla den förvärvade verksamheten. För att i så stor utsträckning som möjligt undvika konflikter av detta slag är det viktigt att köparen granskar de redovisningsprinciper som används redan när aktieöverlåtelseavtalet upprättas. Köpare och säljare måste också vara överens om hur en eventuell rörlig del av köpeskillingen ska beräknas.

För mer information kontakta ditt närmaste EY-kontor.