Kapitalbrist i ett aktiebolag kan åtgärdas på flera olika sätt. Såväl ägare som externa parter kan skjuta till kapital till bolaget. Denna artikel handlar om nyemissioner till överkurs, där överkursen motsvarar den förlust som behöver täckas.

En nyemission sker genom att bolaget ger ut olika typer av så kallade egetkapitalinstrument. Det vanligaste är att bolaget ger ut nya aktier för att öka aktiekapitalet. Andra typer av egetkapitalinstrument är konvertibler och teckningsoptioner. Konvertibler är ett skuldebrev som bolaget utfärdar och som ger innehavaren rätt (eller skyldighet) att byta en fordran på bolaget mot aktier. En teckningsoption innebär en rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning. För konvertibler och teckningsoptioner gäller särskilda regler om villkor med mera.

Bolagsstämman beslutar
Det är bolagsstämman som fattar beslut om nyemission. Aktiebolagslagen innehåller regler kring vilken formalia som behöver finnas på plats för att stämman ska kunna fatta beslut. Beslutet kan även delegeras till styrelsen på stämman. Hur stor majoritet som krävs på bolagsstämman beror på om de nuvarande aktieägarna har företrädesrätt eller inte, det vill säga om nuvarande aktieägare har första tjing på att teckna de nya aktierna.

Om man i stället väljer att göra en riktad emission mot nya ägare måste beslutet stöttas av en kvalificerad majoritet, det vill säga två tredjedelar av det totala antalet beslutande röster. Ytterligare ett fall som kräver kvalificerad majoritet är om emissionen innebär att bolagsordningen måste ändras. Så kan till exempel vara fallet om antalet aktier efter emissionen överstiger maxantalet som anges i bolagsordningen.

Steg 1: Upprättande av förslag
Styrelsen eller aktieägare ska ta fram ett förslag om nyemission som bolagsstämman ska besluta om. Förslaget ska ange:
• ökningen av antal aktier och aktiekapital genom emissionen
• villkor för teckningen såsom teckningskurs
• vilka som har rätt att teckna aktier
• tiden för aktieteckning
• hur en eventuell fördelning av aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska ske
• när aktierna ska betalas
• från vilket räkenskapsår som aktierna ger rätt till utdelning.

I vissa fall ska förslaget även ange:
• om teckningen innebär att man frångår aktieägarnas företrädesrätt
• om emissionsbeslutet kräver ändring av bolagsordningen
• om aktierna ska betalas med annat än kontanta medel
• de nya aktiernas aktieslag om det finns olika aktieslag
• om det finns några förbehåll som ska gälla för de nya aktierna
• om kuponger som tillhör aktiebreven kan användas som emissionsbevis
• om bolaget ska hantera försäljning av överskjutande teckningsrätter
• eventuell avstämningsdag samt övriga särskilda villkor som gäller för teckningen.

Om styrelsen har fått befogenhet att besluta om emissionen ska det också anges i förslaget.

Om beslutet om nyemission inte fattas på den ordinarie bolagsstämman, där bolagsstämman godkänner årsredovisningen, behöver beslutet kompletteras med:
• senast fastställda årsredovisning och bolagsstämmobeslut som godkänner årsredovisningen
• kopia av tillhörande revisionsberättelse
• en redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningen avlämnades som är undertecknad av styrelsen samt ett yttrande avseende dessa händelser som är undertecknat av bolagets revisor.

Steg 2: Teckning av aktier
När beslutet om emissionen har fattats ska aktierna tecknas. Detta kan ske på en så kallad teckningslista, direkt i stämmoprotokollet eller genom att betalning för aktierna erläggs.

Den teckningskurs som används vid nyemissionen får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Kursen kan dock vara högre än kvotvärdet. Det belopp som överstiger kvotvärdet blir en överkurs vid emissionen. Det belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde redovisas som aktiekapital (bundet eget kapital som inte kan delas ut). Överkursen redovisas som överkursfond (fritt eget kapital som blir en del av utdelningsbara medel).

Steg 3: Tilldelning av aktier
När aktieteckningen har avslutats ska styrelsen besluta om tilldelningen av aktier och detta ska genast föras in i aktieboken.

Steg 4: Betalning
De som har tecknat aktier betalar på det sätt som anges i emissionsbeslutet. Om betalningen sker i pengar ska dessa sättas in på ett emissionskonto som bolaget har öppnat.

Om aktierna inte betalas med pengar kan betalningen ske genom apport. Det innebär att man i stället för kontanter skjuter till andra tillgångar som avskiljs för att ingå i bolagets egendom. Betalningen kan även ske genom kvittning. Vid en apportemission ska egendomen värderas och detta värde ska presenteras i emissionsbeslutet. Även andra förutsättningar och villkor ska presenteras i emissionsbeslutet, både vid apportemission och kvittningsemission.

Steg 5: Registrering
Ändringen i aktieboken ska registreras hos Bolagsverket senast sex månader efter beslutet om nyemission. Bolaget ska då kunna uppvisa handlingar som bekräftar både beslut och betalning. Om nyemissionen per balansdagen inte har hunnit registreras hos Bolagsverket ska aktiekapitalet redovisas under bundet eget kapital som Pågående nyemission. Upprättas koncernredovisning hamnar posten i anslutning till aktiekapitalet, eftersom det då inte finns något bundet eget kapital.

Kontrollera bolagsordningen
Något som är viktigt att tänka på i samband med en nyemission är att kontrollera om bolagsordningen tillåter den tänka ökningen av aktiekapitalet. I bolagsordningen stadgas aktiekapitalets storlek. Planerar man en nyemission som innebär att aktiekapitalet ökar mer än vad bolagsordningen tillåter, krävs ett beslut av bolagsstämman för att ändra i bolagsordningen.

Emissionskostnader
Eventuella kostnader för nyemissionen ska minska emissionsbeloppet i eget kapital, inte kostnadsföras i resultaträkningen för innevarande år. Kostnaderna kan till exempel avse hjälp med att upprätta handlingar eller revisorsintyg. Detta innebär att det fria egna kapitalet minskar, men årets resultat påverkas inte av transaktionskostnaderna. Notera dock att kostnaderna ändå kan vara avdragsgilla inkomstskattemässigt. Man kan därför behöva justera skatteberäkningen för att inte gå miste om avdraget.

För mer information om nyemissioner kontakta ditt närmaste EY-kontor.

Läs del 1 i denna artikelserie om kapitalbrist i aktiebolag. I kommande artiklar kommer vi att skriva om aktieägartillskott och minskning av aktiekapital.